企業お役立ちコラム

株主総会の議長について商法での規定は、定款において定められていない場合は、総会の決議により選出する、とあります。
ですから議長については、普通、前もって定款に定められていることが多いようです。
各社の定款に、「株主総会の議長には社長があたり、社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定められた順序に従い他の取締役がこれに代わる」と定められていることでしょう。

株主総会は議長の開会宣言で始まり、議長の閉会宣言で終了します。開会宣言の前には、書面投票分も含めた出席株主の議決権数を集計し、当日の議題に必要な定足数が充分である旨を確認する必要があります。

株主総会の議長は、総会の秩序の維持と議事を整理する権限を有しています。発言者の指名や発言者の順序を決めること、発言時間の制限や質問数の制限については、議長の専権事項とされています。

議長の許可を得ない無秩序な発言、議事に関係ない事項に関する長時間の発言、同一事項に関する質問の繰り返し、許可された発言だが、議事妨害が明らかな長時間の演説については、発言の禁止を指示できます。

また、議長は秩序維持権と議事整理権により、議長の命令に従わない者、総会の秩序を乱す者を退場させることができます。
退場命令が相当と認められるとき退場命令を受けた者が、自主的に退場しない場合に至っては強制的退場を指示することができます。

株主総会の議題については、招集通知に記載された議事日程どおりの順番で付議されるのが原則です。

株主は報告事項や付議された議題にについて不明な点があれば、取締役や監査役に詳しく質問することができます。
商法では、この点について、この株主の質問する権利ではなく、取締役と監査役の説明義務として規定しています。
ただし、発せられた全ての質問に答える必要はなく、「合理的平均株主」において、報告事項の「合理的理解」又は議案賛否の「合理的判断」に必要程度の説明がなされたと「客観的に」判断できる場合には、質疑打切りを議長より諮っても良いとされています。

また、質問によっては、説明を拒否できるものもあります。

・株主の質問事項が議題と無関係な場合
・説明により企業秘密が漏れ、株主共同の利益を著しく害する場合
・説明に相当の調査が必要な場合
・調査に多額の費用がかかるなど、その他正当な理由がある場合

これらに該当する場合は、回答を拒否しても良いとされています。
議長としては、決議の方法が法令若は定款に違反し又は著しく不公正なるときに留意しつつ、議事を整理し秩序を維持していくこと、つまりは、取締役・監査役の説明義務を十分つくし、かつ、社会通念上相当と思われる程度の出席株主からの発言についてこれを許容し、多数決の原理に則りつつ決議をはかることが必要です。

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