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法務業務を徹底検証! 最終回

株主総会が成立せず!? なぜ?

前回は、株主総会の議長の心得として、決議の方法が法令若は定款に違反し又は著しく不公正なるときに留意しつつ、議事を整理し秩序を維持していくこと、と記しました。
しかし、株主総会の決議に手続的な瑕疵や内容上の瑕疵があった場合はどうなるのでしょうか。商法では、その瑕疵に程度に応じてそれぞれ処理する方法を示しています。

・決議の取消

次の3つの場合は、株主、取締役及び監査役は、総会決議の取り消しを裁判所に提訴できるとしています。

@総会の招集手続きや決議の方法が、法令や定款の規定に違反している場合、又は著しく不公正な場合。
A総会の決議内容が定款の規定に違反している場合。
B議案について利害関係がある株主が決議に参加したことにより、著しく決議の結果が不当になった場合。
 (取締役の地位にある大株主が取締役報酬を決める決議に参加して、大幅に報酬額を引き上げた場合)

株主総会決議取消の訴えは、総会決議後3カ月以内に提起しなければならず、期間経過後に新たな取消事由を追加することはできません。

・決議の不存在
実際に総会を開いていないのに、議事録だけを作成し、あたかも総会があったかのようにしている場合、大量の招集通知漏れがあったときなど、手続に著しい瑕疵がある場合は、裁判所に決議不存在の確認の提訴ができるとしています。

・決議の無効
株主は、決議内容が法令の規定に違反している場合、裁判所に決議無効の確認の提訴ができるとしています。

 そして、株主総会の決議に手続的な瑕疵や内容上の瑕疵がなく無事終了した場合は、その経過の要領と結果を記載した議事録を作成しなければなりません。

株主総会議事録には、開催日、開催場所、出席株主数、株式数、報告事項の概要、決議議案の内容、審議内容、採決結果、その他動議の内容とその採決結果を記載します。
実務上は、株主総会開催前にあらかじめ必要事項を記載しておき、当日の出席株主数や審議内容を追加できるようにしておくことが多いと思います。
作成義務は代表取締役にあって、議長と出席取締役には議事録に署名する必要があります。

議事録の作成期限は、登記申請がある場合、申請自体が、総会終了後2週間以内となっているので、それまでには作成しておく必要があります。

作成された議事録は、本店に10年間、謄本を支店に5年間備置して、株主や会社債権者が閲覧できるようにしておかなければなりません。

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