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法務業務を徹底検証! 第20回

取締役会 定期的に開いていますか?

 取締役会は、取締役全員をもって構成され、その会議の決議によって業務執行に関する会社の意思を決定する業務執行の意思決定機関であるとともに、取締役の業務執行に関する監督機関である必要常設機関であります。

 取締役会の決議事項としては、一般的な専属事項と、取締役会の個別的専属事項が商法により定められています。

一般的な専属事項

@重要な財産の処分および譲受
A多額の借財
B支配人その他の重要な使用人の選任および解任
C支店その他の重要な組織の設置・変更および廃止
Dその他の重要な業務執行

上記の重要な、多額のは自社の業種、規模、売上や利益など個別に判断していくこととなります。

個別的専属事項

@株主総会の招集、その議題の決定
A代表取締役の選任・解任、共同代表の決定・解消
B取締役の自己取引および競業の承認
C新株の発行
D社債の発行
E計算書類の承認・確定
F法定準備金の資本組入・新株発行
G株式の分割
H額面株式と無額面株式の一斉交換
I株式譲渡の承認および承認拒否に伴う買受人の指定
J取締役との訴訟における会社代表者の決定

商法上の専属事項以外にも、自社の定款に取締役会の決議事項である旨を定めたり、取締役会決議によって取締役会規程を定め、そのなかで取締役会の決議事項とすることもできます。

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行うのが原則です。
ただし、会社と取引しようとしている取締役や、解任決議の対象となっている代表取締役などは、取締役会の決議の特別利害関係を有するものとして、定足数にも入りませんし、決議にも参加できません。

取締役会の監督権限を実効性のあるものとするために、商法では、取締役に3カ月に1回以上業務執行の状況を取締役会に報告することを要求しています。

取締役会の決議については、議事録を作成し、本店に10年間備え置かなければなりません。
そして、取締役会議事録は、裁判所の許可を得た株主および債権者に閲覧させなければなりません。

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